今年年初，香港“CRS”政策落地的消息喧囂塵上，有香港公司及有海外配資的高凈值人士都壓力倍增，其實(shí)，CRS并不是洪水猛獸。今天，港通咨詢顧問就為您詳細(xì)解釋CRS政策，及帶來的影響。

首先，需要解釋下什么是離岸公司。其實(shí)在各國法律中，并沒有一個(gè)準(zhǔn)確的定義。但是從商業(yè)實(shí)踐的角度，并不是說所有注冊在英屬開曼群島，百慕大群島，澤西島等離岸避稅地的公司都是離岸公司。所謂的離岸公司通常是指那些在離岸避稅地注冊，但是并不在當(dāng)?shù)亻_展實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)的公司。由于這類公司只需要交點(diǎn)管理費(fèi)或者印花稅給當(dāng)?shù)卣畽C(jī)構(gòu)，而無需繳納所得稅、遺產(chǎn)稅或者資本利得稅。故出于避稅的目的，很多人在離岸避稅地設(shè)立離岸公司或者離岸信托，并持有離岸賬戶。

但隨著美國 FATCA(Foreign Account Tax Compliance Act)和經(jīng)合組織 CRS(Common Reporting Standard)等一系列新的全球反避稅措施逐步落地，傳統(tǒng)的離岸公司和離岸信托已經(jīng)開始面臨巨大的挑戰(zhàn)和風(fēng)險(xiǎn)。

設(shè)立離岸公司的目的有很多，有的是為了海外紅籌上市，有的是為了規(guī)避外匯管制以方便境外投資并購，甚至有的是為了讓自己國內(nèi)的公司名字聽起來“國際化”，反正目的五花八門。但從離岸公司本質(zhì)的角度來說，其大多目的都在于避開高額的稅收、隱藏資產(chǎn)、避免外匯管制等原因。

“共同申報(bào)準(zhǔn)則”(CRS)是一種信息標(biāo)準(zhǔn)，用于在全球?qū)用嬷鲃?dòng)交換稅收和金融信息，經(jīng)合組織(The Organization for Economic Cooperation and Development,簡稱OECD)于2014年制定了這一標(biāo)準(zhǔn)。設(shè)立該標(biāo)準(zhǔn)主要是為了應(yīng)對這些跨境金融賬戶避稅的行為，加強(qiáng)全球稅收合作并提高稅收的透明度。截至2016年，共有83個(gè)國家簽署了這項(xiàng)協(xié)議。CRS旨在推動(dòng)國與國之間自動(dòng)交換稅務(wù)信息，目前正循序漸進(jìn)地在各國實(shí)施，有望在2018年完全覆蓋所有的成員國。

讓我們先來看看CRS下公司的身份分類。CRS把公司分為金融機(jī)構(gòu)（或?qū)嶓w）和非金融機(jī)構(gòu)，非金融機(jī)構(gòu)中又分為積極非金融實(shí)體和消極非金融實(shí)體。CRS對不同公司身份的處理方法也不盡相同，下面我們將舉例說明。

例：王先生是中國公民，在香港開設(shè)了一間A公司（假設(shè)A公司是香港稅務(wù)居民），且A公司在新加坡的銀行持有金融賬戶。假設(shè)中國與香港和新加坡之間已經(jīng)相互達(dá)成 CRS下的信息交換協(xié)議。CRS將會(huì)根據(jù)A公司以下三種性質(zhì)來處理：

1.若香港A公司是金融機(jī)構(gòu)：A公司在新加坡銀行持有的金融賬戶不在盡職調(diào)查和申報(bào)的范圍內(nèi)，也不需要“穿透”A公司找到實(shí)際控制人王先生，新加坡銀行只要從A公司獲得真實(shí)有效的自我聲明即可。?

2.若香港A公司是積極非金融實(shí)體：A公司需要向新加坡銀行聲明其稅務(wù)居民身份所在國（或地區(qū)），即香港。此時(shí)新加坡銀行會(huì)將A公司的信息申報(bào)給香港政府。

3.若香港A公司是消極非金融實(shí)體：A公司需要向新加坡銀行聲明其稅務(wù)居民身份所在國（或地區(qū)），即香港。并且，還需要“穿透”A公司找到實(shí)際控制人王先生的個(gè)人信息。在這種情況下，A公司和王先生的信息會(huì)分別被傳到香港政府和中國政府。

由此可見，決定王先生的信息是否披露的關(guān)鍵在于A公司到底是“積極非金融機(jī)構(gòu)”還是“消極非金融機(jī)構(gòu)”。所以，判定非金融實(shí)體的離岸公司的身份顯得至關(guān)重要！而判定一個(gè)非金融實(shí)體的關(guān)鍵在于對照CRS的法律規(guī)則。

事實(shí)上，OECD的CRS法律規(guī)則 并沒有對消極非金融實(shí)體做出定義，只給積極非金融機(jī)構(gòu)做了明確限定。對于不屬于積極非金融實(shí)體的其他非金融機(jī)構(gòu)，一律視為消極非金融實(shí)體，也就是說需要被“穿透”，識別其實(shí)際控人。

CRS下規(guī)定了八種積極非金融實(shí)體，最常見的一個(gè)類別就是看該非金融機(jī)構(gòu)的收入和資產(chǎn)水平，其要求有兩點(diǎn)（需要同時(shí)滿足）：

1.過去一年內(nèi)取得的消極收入（如股息，利息，租金等不屬于積極經(jīng)營收入）少于 總收入的50%。

2.過去一年內(nèi)所持有的能產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)少于50%。

若離岸空殼公司不需要被“穿透”，那搞CRS反避稅還有何意義呢？

這里我們假設(shè)上文的王先生在香港開設(shè)的A公司是一間離岸公司，其所有資產(chǎn)即是在新加坡的銀行存款，也就是說A公司的100%的資產(chǎn)均為消極收入，那A公司直接就會(huì)被 CRS當(dāng)成消極非金融實(shí)體，需要被“穿透”，識別實(shí)際控制人。不過，假如A公司沒有銀行賬戶，而且A公司下持有的是非金融資產(chǎn)（比如房產(chǎn)），那 么A公司就不會(huì)受到申報(bào)政策的影響。

CRS政策的目的就是要終結(jié)離岸公司的隱秘性，讓其實(shí)際控制人的信息和藏匿在離岸地的資產(chǎn)信息曝光給其稅收居民所在國政府，以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)透明之目的。在反避稅的背景下，設(shè)立離岸公司已經(jīng)沒有優(yōu)勢了。回到15年前，當(dāng)經(jīng)合組織開始著手調(diào)查這件事情，經(jīng)合組織的成員國指責(zé)低稅收國家盜取了他們應(yīng)該獲得的稅收，并和離岸司法機(jī)構(gòu)之間交換觀點(diǎn)，把這些低稅收國家列入了黑名單（香港和澳門兩個(gè)地區(qū)都曾在該名單內(nèi)），最后CRS在舞臺(tái)上亮相。然而，現(xiàn)在的趨勢是放棄“離岸”，并將一切都轉(zhuǎn)變?yōu)椤霸诎丁薄Ｊ聦?shí)上，之前的“離岸”管轄區(qū)政府已經(jīng)在力求擺脫其“離岸”的標(biāo)簽而變成“在岸”。

其中最著名的莫過于BVI的政府，他們的措施相當(dāng)成功！通過適當(dāng)?shù)亩愂栈I劃，在岸公司 (例如那些大經(jīng)濟(jì)區(qū)的國家/地區(qū)，比如新加坡/香港）最適合被作為轉(zhuǎn)移或降低稅收的工具。在當(dāng)今社會(huì)，已經(jīng)沒有“不透風(fēng)的墻”。任何人都不能向稅務(wù)機(jī)關(guān)隱瞞資產(chǎn)，因?yàn)橄嚓P(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)早已通過CRS交換得知任何人的稅務(wù)信息。因此，選擇方便管理且擁有稅種稅率優(yōu)勢的地區(qū)，是合理避稅的最好選擇。

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