當(dāng)企業(yè)經(jīng)營到一定規(guī)模，很多決策者都希望公司能夠在證券交易所上市，獲得更多資金進(jìn)行企業(yè)的擴(kuò)張，但國內(nèi)證券市場嚴(yán)格的審批要求，和漫長的時(shí)間都讓企業(yè)頭疼不已。買殼在境外上市，似乎成了最好的選擇。今天，港通咨詢顧問就為您分析究竟是境外買殼上市好，還是做IPO好。

買殼核IPO孰優(yōu)孰劣

企業(yè)選擇IPO還是買殼上市，取決于公司自身?xiàng)l件、股東目標(biāo)、融資的急迫性和計(jì)劃采用的融資模式。已滿足上市要求的企業(yè)，IPO是最好的選擇，上市和集資可一步到位。直接IPO的最大好處是可以“強(qiáng)迫”公司管理層，按照上市地的監(jiān)管法例和市場游戲規(guī)則經(jīng)營。但這個(gè)方式對另一些企業(yè)而言，是難以逾越的門檻或是遠(yuǎn)水難救近火。比如，IPO有固定業(yè)績要求，企業(yè)最好處于業(yè)績增長期，有一半的企業(yè)最終因?yàn)闃I(yè)績倒退無法上市。有的企業(yè)因?yàn)闅v史遺留問題或稅務(wù)原因無法達(dá)標(biāo)，或者在復(fù)雜的重組過程中發(fā)現(xiàn)短時(shí)間內(nèi)解決IPO的障礙有困難，以及業(yè)務(wù)重組的稅務(wù)成本相當(dāng)高，股東會考慮與其在不確定成功與否的情況下支付巨大代價(jià)，不如選擇代價(jià)與成功幾乎同時(shí)實(shí)現(xiàn)的買殼。此外，IPO對上市的時(shí)機(jī)要求很高，市場氣氛不好時(shí)很難成功發(fā)行股票，例如一周的股市持續(xù)調(diào)整可以使孫宏斌的融創(chuàng)上市暫時(shí)擱置，有的企業(yè)甚至因錯(cuò)過時(shí)機(jī)而永遠(yuǎn)錯(cuò)過了上市的機(jī)會。

而且，香港交易所和香港證監(jiān)會對中國企業(yè)在上市階段的合規(guī)考察相當(dāng)嚴(yán)格，兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)交流頻繁，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會有針對性地針對企業(yè)的軟肋要求披露和確保合乎規(guī)范，這對許多摸著石頭過河的企業(yè)提出了重大挑戰(zhàn)。有時(shí)，對需要短期大規(guī)模融資的企業(yè)而言，IPO也遠(yuǎn)水救不了近火。買殼常常成為企業(yè)在IPO之外的后備方案。尤其在商務(wù)部2006年9月出臺《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(簡稱“十號文”)以來，民企海外上市的渠道被堵，不少難以在A股上市的企業(yè)把重點(diǎn)從IPO轉(zhuǎn)向了買殼。

買殼的成本無疑高于直接上市，不過其優(yōu)點(diǎn)在某些特殊情況下也難以替代。買殼可令企業(yè)先控制上市公司，再按時(shí)機(jī)成熟的程度逐漸注入業(yè)務(wù)，等待最佳的融資時(shí)機(jī)，無需為應(yīng)付“審核”而付出重大的代價(jià)，無需等待審批而獲得上市地位。但是，買殼更適合股東有一定資金實(shí)力、能先付錢買殼再解決融資需求的企業(yè)，盈科數(shù)碼、國美電器和華寶國際都是買殼后抓住機(jī)會成功集資套現(xiàn)的案例，國美和華寶甚至為資產(chǎn)注入等待了24個(gè)月。而且，殼公司上市已有年頭，有時(shí)能提供比IPO更廣泛的股東基礎(chǔ)，使股票更活躍。相反，企業(yè)IPO后如跌破發(fā)行價(jià)，會造成股票流通性和投資者參與程度較差，這會成為日后融資的難題。

選擇最佳的買殼地點(diǎn)

企業(yè)買殼可選的主流地點(diǎn)分別為A股市場、香港交易所、新加坡交易所和美國的各交易所，香港和新加坡分為主板和創(chuàng)業(yè)板殼，美國則包括美國證券交易所、納斯達(dá)克(分小型股市場和國際板市場)、紐約證券交易所、柜臺交易市場(OTCBB)等。企業(yè)選擇哪個(gè)市場，需要根據(jù)自己的切身利益，針對殼價(jià)、殼干凈程度、后續(xù)籌資能力、資產(chǎn)注入速度、股東個(gè)稅籌劃、成功率、交易時(shí)機(jī)等因素進(jìn)行綜合考慮。

上市主體在內(nèi)地注冊的企業(yè)一般適合在A股買殼，要在境外買殼的企業(yè)，其控股公司必須為離岸公司，否則資產(chǎn)注入將存在障礙。因此，控股公司的注冊地，很大程度影響了欲上市企業(yè)在境內(nèi)還是境外買殼的決策。如果打算注入資產(chǎn)而沒有轉(zhuǎn)變?yōu)?a data-mid="1218" href="http://www.ufifc.com/a/6556.html">外商投資企業(yè)，未來的資產(chǎn)注入將會存在諸多困難。需要提醒的是，過多比較A股和香港買殼的差異意義不大，香港的優(yōu)勝之處在于其國際水平的監(jiān)管，和公司治理結(jié)構(gòu)使殼的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)降低，面向全球化的金融市場和多種金融工具使其擁有較強(qiáng)的后續(xù)籌資能力，具備整體成功率高和操作迅速的優(yōu)勢。但資產(chǎn)注入可能需要更精密的設(shè)計(jì)，否則可能需要較長時(shí)間才能完成。A股的優(yōu)勢是市盈率比較高，但一旦被ST，后續(xù)融資能力會受損。

整體而言，每個(gè)市場可謂各有利弊，而單看買殼的成本，由高到低分別是中國香港、中國內(nèi)地、新加坡和美國。香港殼價(jià)在四者中最貴，但貴得有道理。香港在殼的干凈程度、后續(xù)籌資渠道多元化、買殼成功率以及股東稅務(wù)籌劃方面均具優(yōu)勢。所謂一分錢一分貨，不同的殼適合不同支付能力的買家，其融資成功率也有很大的差別，也許這不一定與買殼地點(diǎn)有關(guān)，而與企業(yè)的不同規(guī)模等因素有關(guān)。

美國OTCBB的殼成本最低，如果付現(xiàn)金加上基礎(chǔ)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，一般只需100萬美元左右。但柜臺交易市場并非交易所市場，受投資者關(guān)注度少，企業(yè)交易量并不活躍，這使二級市場維護(hù)難度和后續(xù)融資難度高，正是這些缺點(diǎn)使其買殼門檻較低。不過好處是這一市場對買殼后的資產(chǎn)注入限制較少，但因?yàn)闆]有針對中國企業(yè)的操作標(biāo)準(zhǔn)來維護(hù)投資者利益，大部分基金都不愿意投資在這市場交易的股票，如果不是為了以此作為轉(zhuǎn)到納斯達(dá)克或者其他主板市場的跳板，買OTCBB的殼意義不大。

與海外市場中介紛紛對中國民企老板進(jìn)行游說不一樣，一般香港的買殼無需游說，因?yàn)樾Ч@而易見，需求也是自發(fā)性的。但當(dāng)中門道非常多、水也很深。首先，香港主板和創(chuàng)業(yè)板買殼屬于“高消費(fèi)”，非財(cái)力雄厚者不能為之。一方面，香港近年成為中國中大型企業(yè)的海外募資中心，動輒百億甚至千億港元的集資可輕易完成。殼價(jià)貴也因?yàn)?，上市公司這一地位幾乎是“終身制”，除非公司出現(xiàn)破產(chǎn)和成為凈現(xiàn)金公司，否則極少被除牌。而美國則普遍采用“淘汰制”，在交易所市場上市的交易權(quán)屬于“臨時(shí)準(zhǔn)入”，必須維持一定的標(biāo)準(zhǔn)，一旦公司無法滿足有形資產(chǎn)規(guī)模、流通股數(shù)目、流通股市值及股價(jià)等方面的要求就可能被迫除牌，新浪、搜狐、網(wǎng)易、中華網(wǎng)這些公司都曾遭遇被除牌的威脅。

新加坡和香港的監(jiān)管機(jī)構(gòu)希望企業(yè)直接上市而不鼓勵(lì)買殼，因此設(shè)置了限制。新加坡的殼價(jià)介乎美國和香港之間，但限制最多。有些買家為了避開限制和避免全面收購所需支付的成本，采用化整為零的手法操作，但這些操作由于屬違規(guī)操作，在新加坡較難獲得配合。

除上述因素外，在海外買殼還需作其他三方面考慮。首先，是投資者關(guān)系管理因素的考量。美國是做市商制度，上市公司的投資者關(guān)系管理費(fèi)用較高，需要花更多費(fèi)用聘請做市商來維持交易量。

其次，是董事承擔(dān)的責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)。美國注重事后監(jiān)管，也就是事后嚴(yán)懲違規(guī)高管和董事，董事承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比較高。在美國，小股東集體訴訟比香港普遍得多。香港既重事前監(jiān)管也重事后監(jiān)管，港交所事前監(jiān)管力度較強(qiáng)，事后監(jiān)管力度比美國弱，因此，董事承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)比美國低。

第三是股票活躍的程度。就同等規(guī)模的中國企業(yè)而言，三地投資者的關(guān)注程度及股票的活躍程度不一，在美國和新加坡上市的中國股票屬于少數(shù)族群，除非是知名的科技型和新經(jīng)濟(jì)企業(yè)如新浪、搜狐等，其他企業(yè)除了在當(dāng)?shù)豂PO的一刻較受矚目外，難以長期被主流投資者關(guān)注，中小企業(yè)受到的關(guān)注更少。香港是投資中國概念股的首選市場，因其靠近內(nèi)地，投資者更容易掌握最新的行業(yè)和企業(yè)資訊，這對提高投資意欲和交易活躍度有所幫助。一般而言，香港的中國股票活躍度比美國和新加坡高一倍以上，這直接影響著買殼的后續(xù)成功率。

由此可見，打算上市融資的企業(yè)并非只有一條路可走，而是條條大路通羅馬，但每條路都有其優(yōu)勢核劣勢，需要選擇最適合企業(yè)的方式進(jìn)行上市操作。而港通咨詢顧問植根香港十余年，專注于離岸公司商務(wù)秘書服務(wù)。能為您提供離岸公司注冊、離岸公司銀行開戶、離岸公司年審、審計(jì)報(bào)稅、商標(biāo)注冊、離岸公司注銷等全方位、一條龍服務(wù)，讓您全身心投入離岸公司業(yè)務(wù)發(fā)展，再無后顧之憂。選擇港通，選擇安心。