不同類型賬戶對應(yīng)的監(jiān)管要求與使用范圍差異明顯。
境外分支機構(gòu)賬戶
若商業(yè)銀行在香港、紐約、新加坡、盧森堡等地設(shè)有分行,可依據(jù)當?shù)亟鹑诒O(jiān)管機構(gòu)許可,為境外公司或境內(nèi)公司開立當?shù)劂y行賬戶。該類賬戶屬于實際意義上的“海外銀行賬戶”,受所在地金融監(jiān)管機構(gòu)監(jiān)管。例如:香港銀行業(yè)務(wù)受《香港銀行條例》(Banking Ordinance)監(jiān)管;美國分支機構(gòu)受美國聯(lián)邦儲備系統(tǒng)(Federal Reserve)及當?shù)刂荼O(jiān)管部門管轄。
境內(nèi)離岸賬戶(OSA)
根據(jù)《自貿(mào)區(qū)外匯管理實施細則》與相關(guān)地方政策,部分中國自貿(mào)區(qū)銀行可為境外注冊公司開立離岸賬戶。該賬戶雖然開在境內(nèi),但交易可按離岸業(yè)務(wù)管理,常用于跨境貿(mào)易企業(yè)。該類型不屬于“海外銀行賬戶”,資金受國內(nèi)監(jiān)管體系管控。
跨境見證開戶
商業(yè)銀行可依據(jù)中國人民銀行相關(guān)備案制度開展“見證開戶”,即客戶在境內(nèi)網(wǎng)點由見證人員核驗身份,再將資料傳送境外分行審批。最終開戶主體仍為境外分行,因此賬戶屬于真實的境外賬戶。香港金管局《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引》(2021版)允許“遠程開戶”和“見證開戶”等模式。
跨境開戶必須同時滿足中國境內(nèi)監(jiān)管、境外所在地監(jiān)管兩端要求。
身份核驗要求
依據(jù)中國人民銀行《金融機構(gòu)客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》(2022修訂),境內(nèi)銀行開展跨境開戶核驗需執(zhí)行實名認證、受益所有人識別、資金來源審查等要求。
海外監(jiān)管要求
賬戶最終開在海外分行時,需遵守當?shù)?KYC、AML、CRS、FATCA 要求。
? CRS依據(jù)OECD共同申報準則(Common Reporting Standard)。
? FATCA由美國國稅局(IRS)執(zhí)行,要求識別美國相關(guān)稅務(wù)居民。
? 歐盟轄區(qū)銀行需遵守《歐盟反洗錢指令》(AMLD6)及《歐洲銀行管理局(EBA)指南》。
真實業(yè)務(wù)需求原則
境外賬戶申請需具備真實性,包括境外貿(mào)易合同、供應(yīng)商信息、發(fā)票、物流單據(jù)等。多數(shù)司法轄區(qū)銀行會要求提供商業(yè)模式說明書(Business Plan)。
適用主體包括境內(nèi)注冊公司、境外注冊公司及跨境個人業(yè)主。不同主體需滿足不同審查要求。
境內(nèi)公司
? 需提供營業(yè)執(zhí)照、公司章程、實際控制人資料。
? 若申請香港賬戶,普遍要求董事或股東進行遠程視頻核驗。
? 若申請美國賬戶,部分分行可能要求 EIN(在IRS申請),依據(jù)美國稅務(wù)法規(guī)26 CFR §301.6109。
境外公司
? 提供公司注冊證書、董事名冊、周年申報文件等(以公司注冊地法規(guī)為準,例如香港《公司條例》規(guī)定須提交NAR1)。
? 提供商業(yè)真實活動證明,包括合同、申報記錄等。
跨境自然人
? 提供稅務(wù)居民聲明(TRC),依據(jù)CRS框架要求。
? 部分司法轄區(qū)要求居住證明,如銀行對賬單或水電賬單。
流程可能因司法管轄區(qū)而異,下列步驟基于銀行跨境業(yè)務(wù)部門常見要求整理:
客戶資料預(yù)審
銀行業(yè)務(wù)部門對申請資料進行預(yù)審,包括身份文件、企業(yè)背景、涉稅資料。
此階段主要對照《反洗錢法》和銀行內(nèi)部盡職調(diào)查(CDD)規(guī)則。
風險評級
依據(jù) FATF(金融行動特別工作組)建議,銀行需根據(jù)客戶行業(yè)、國家風險、交易類型構(gòu)建風險評級模型。
遞交境外分行審批
資料傳送至境外分行進行最終審核,并根據(jù)當?shù)胤蓤?zhí)行盡調(diào)。
視頻見證或面簽
根據(jù)《香港打擊洗錢指引》和新加坡金融管理局(MAS Notice 626)允許的遠程盡調(diào)制度執(zhí)行。部分司法轄區(qū)仍需要現(xiàn)場面簽。
開戶結(jié)果通知
審核完成后銀行發(fā)出賬戶確認文件。
賬戶激活通常需完成首筆注資,金額依據(jù)不同司法轄區(qū)規(guī)定。
賬戶使用與持續(xù)合規(guī)
需定期提供財務(wù)資料、交易說明、稅務(wù)資料。
CRS年度申報一般在次年6月前執(zhí)行(以O(shè)ECD規(guī)定為基礎(chǔ),具體以當?shù)囟悇?wù)機關(guān)為準)。
資料要求因司法轄區(qū)不同而有所差異,以下為較為普遍的清單:
公司資料
? 注冊證書
? 公司章程
? 董事及股東登記文件
? 商業(yè)登記文件
? 最新周年申報(如適用)
董事及受益人資料
? 護照
? 地址證明(3個月內(nèi))
? 稅務(wù)居民聲明(依據(jù)CRS)
業(yè)務(wù)資料
? 主要合同
? 發(fā)票樣本
? 物流單據(jù)
? 網(wǎng)站或業(yè)務(wù)介紹材料
? 商務(wù)計劃書
財務(wù)與稅務(wù)文件
? 報稅文件(如美國IRS 1120、香港利得稅報稅表等)
? 審計報告(如適用)

境外分行常設(shè)地區(qū)集中在香港、新加坡、美國、歐洲主要金融中心。不同地區(qū)的監(jiān)管規(guī)則存在差異。
香港
? 常用跨境企業(yè)開戶地。
? 審查依據(jù)《銀行條例》《打擊洗錢指引》。
? 強調(diào)業(yè)務(wù)真實性,常要求提供貿(mào)易鏈路資料。
美國
? 受FATCA、BSA(Bank Secrecy Act)等監(jiān)管。
? 對受益人核查較嚴格,某些行業(yè)可能被列為高風險領(lǐng)域。
新加坡
? 監(jiān)管依據(jù)MAS Notice 626。
? 強調(diào)資金來源及最終受益人透明度。
歐盟
? AMLD6和EBA指南對跨境企業(yè)開戶有細致規(guī)定。
? 多數(shù)銀行要求企業(yè)具備當?shù)亟?jīng)濟實質(zhì),如辦公地址或雇員。
跨境企業(yè)在開戶前必須評估業(yè)務(wù)需求、合規(guī)要求及經(jīng)營成本。
賬戶用途是否涉及收外匯、結(jié)算或投融資
不同地區(qū)的賬戶在外匯政策、交易限制、維護成本方面差異明顯。
實際經(jīng)營痕跡是否充分
大多數(shù)境外銀行不接受純“殼公司”開戶,除非證明業(yè)務(wù)活動真實存在。
稅務(wù)合規(guī)成本
CRS/FATCA申報義務(wù)可能增加企業(yè)合規(guī)負擔。
賬戶維護成本
不同司法轄區(qū)年費、最低存款要求、掉期費率等差異較大。
香港常見賬戶維護費用區(qū)間在每月HKD 50–300之間(以銀行最新公布為準)。
美國部分商業(yè)賬戶無固定維護費用,但可能要求月均余額1,000–5,000美元不等(以銀行官網(wǎng)信息為準)。
交易審查機制
若長期無交易或交易結(jié)構(gòu)異常,賬戶可能被凍結(jié)或被要求補充資料。
跨境業(yè)務(wù)中經(jīng)常出現(xiàn)因合規(guī)原因被境外分行拒絕開戶的情況:
海外金融監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)FATF風險評估體系,對高風險行業(yè)審查嚴格,銀行為降低監(jiān)管成本通常會拒絕不符合要求的企業(yè)。
開立賬戶后仍有持續(xù)義務(wù),企業(yè)需保持審慎管理。
年度稅務(wù)申報
不同國家對非居民企業(yè)賬戶交易可能進行稅務(wù)審查。
美國境內(nèi)賬戶產(chǎn)生利息需向IRS申報表格1042-S(視情況而定)。
反洗錢持續(xù)盡調(diào)
銀行可能要求定期更新公司資料、董事名單、受益人信息。
賬戶風險監(jiān)測
大額或跨區(qū)域交易需提供背景說明與證明文件。
CRS自動交換
若賬戶屬于CRS申報范圍,銀行會向所在地稅務(wù)機關(guān)提交客戶信息。
為提高開戶成功率,企業(yè)通常在準備材料與合規(guī)結(jié)構(gòu)方面提前規(guī)劃。
保持公司治理結(jié)構(gòu)透明
董事與受益所有人應(yīng)具備真實經(jīng)營控制權(quán)。
提供完整貿(mào)易鏈路
包括合同、報關(guān)、發(fā)票、物流單據(jù)、收付款記錄等。
持續(xù)維護公司報稅與財務(wù)記錄
境外銀行更偏好財務(wù)記錄完善的企業(yè)。
業(yè)務(wù)描述清晰
提供商業(yè)模式說明書有助于銀行評估可行性。
準備多語言資料
大多數(shù)海外金融機構(gòu)要求英文資料。



