ODI是境內(nèi)企業(yè)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式在境外設立企業(yè)、取得股權(quán)或開展長期經(jīng)營活動時所需辦理的對外投資備案程序。備案要求依據(jù)《境外投資管理辦法》（國家發(fā)展改革委令第 11 號）、商務部《境外投資管理辦法》（商務部令 2014年第 3號）等法規(guī)執(zhí)行。
適用主體
? 依法在中國境內(nèi)設立的企業(yè)法人。
? 不適用于個人直接投資境外公司（實踐中自然人需通過企業(yè)出境投資）。
觸發(fā)情形
? 新設境外公司。
? 收購境外公司股權(quán)。
? 增資境外公司。
? 通過控制或重大影響方式形成實際境外投資。
官方依據(jù)
? 國家發(fā)展改革委（NDRC）政策公開于其官網(wǎng)“境外投資管理”欄目。
? 商務部備案制度依據(jù)商務部官方文件庫。
? 外匯登記要求依據(jù)國家外匯管理局（SAFE）發(fā)布的《直接投資外匯管理規(guī)定》。
實踐中許多企業(yè)主首先注冊海外公司，再辦理ODI備案，也有企業(yè)選擇先備案，后注冊。兩者并無絕對順序要求，但在外匯資金實際匯出之前，備案必須已完成。
關系說明
? 海外公司注冊是境外法律行為，由屬地公司注冊機構(gòu)管理，例如：
– 香港：香港公司注冊處（Companies Registry）
– 美國：各州州務卿辦公室（Secretary of State）
– 新加坡：ACRA（會計與企業(yè)監(jiān)管局）
– 歐盟地區(qū)：各成員國商業(yè)登記處
– 開曼：Registrar of Companies
? ODI備案是境內(nèi)行為，由中國境內(nèi)主管部門審批或備案。
實務排序
? 常見做法：先注冊境外公司，再準備ODI材料。
? 資金匯出前必須取得NDRC備案（或核準）、商務部備案、外匯登記。
? 若未辦理ODI即匯出資金，可能被外匯局認定為違規(guī)外匯行為。
流程因投資規(guī)模、行業(yè)類別、是否敏感國別而有所不同。以下為常見流程框架：
投資決策與架構(gòu)設計
? 明確境外公司法律形態(tài)，例如：Corporation、LLC、Pte Ltd、Limited、SPV。
? 明確持股比例、行業(yè)范圍、業(yè)務模式。
海外公司注冊
? 選擇注冊地并提交章程、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊地址證明等。
? 注冊時間范圍：約 1–15 工作日，以各司法轄區(qū)官方公布為準。
NDRC項下備案或核準
? 投資金額、是否涉及敏感國家或敏感行業(yè)決定是否需核準。
? 部分投資項目可實行備案制，依據(jù)國家發(fā)展改革委官網(wǎng)。
? 一般企業(yè)境外設立公司多屬于備案程序。
商務部境外投資備案
? 提交企業(yè)基本信息、投資目的、資金來源等。
? 商務部系統(tǒng)一般要求 3–20 個工作日完成，以地方商務主管部門具體時間為準。
外匯登記（SAFE）
? 依據(jù)國家外匯管理局《直接投資外匯管理規(guī)定》。
? 完成登記后，企業(yè)可辦理資金匯出至境外賬戶。
資金匯出與后續(xù)監(jiān)管
? 銀行按照外匯政策審核真實性。
? 企業(yè)需定期按照商務部要求提交年度報告。
不同司法轄區(qū)在公司設立、稅務申報、信息披露、銀行開戶方面差異較大。以下為常用注冊地區(qū)的政策要點：
注冊要求
? 董事至少一名自然人。
? 注冊地址須位于香港。
? 官方資料來源：香港公司注冊處 Companies Registry。
年度義務
? 年報申報（Annual Return）。
? 會計記錄保存及提交稅務局（Inland Revenue Department）資料。
稅務制度
? 兩級利得稅制度：8.25%與16.5%（以香港稅務局最新公布為準）。
? 離岸免稅需按稅務局實際業(yè)務實質(zhì)要求判斷。
注冊特點
? 由州政府管理，無全國統(tǒng)一公司注冊制度。
? 部分州要求公開成員名單，部分州允許較高隱私度。
稅務義務
? 美國聯(lián)邦稅法依據(jù)IRS（Internal Revenue Service）。
? LLC為透視實體，Corporation為獨立納稅主體，視企業(yè)架構(gòu)選擇。
銀行開戶
? 實體業(yè)務與合規(guī)資料要求較高。
? KYC依據(jù)美國《銀行保密法》（BSA）執(zhí)行。
注冊要求
? 至少一名本地董事（可聘任）。
? 注冊資料由ACRA統(tǒng)一管理。
稅制要點
? 企業(yè)所得稅 17% 稅率，依據(jù)新加坡稅務局（IRAS）最新公布為準。
? 多項外資與初創(chuàng)激勵政策可適用，需按行業(yè)規(guī)范申請。
歐盟無統(tǒng)一公司法，需參考各成員國法律。例如：
? 愛爾蘭：公司注冊辦公室（CRO）
? 荷蘭：商會（Kamer van Koophandel）
? 德國：地方法院商業(yè)登記簿（Handelsregister）
監(jiān)管機構(gòu)
? Registrar of Companies、CIMA（金融管理局）。
要點
? 可設立豁免公司（Exempted Company）。
? 公司不在當?shù)亟?jīng)營時無本地利潤稅或企業(yè)所得稅，但需遵守經(jīng)濟實質(zhì)要求（ES）。
不同地區(qū)商務主管部門要求略有差異，通常包括：
所有材料以國家發(fā)展改革委、商務部、外匯管理局系統(tǒng)最新要求為準。
銀行在審核企業(yè)境外付款時通常關注：
真實性與合規(guī)性
? 必須有ODI備案編號、外匯登記信息。
資金來源
? 自有資金、利潤、貸款等渠道需合規(guī)。
資金用途與路徑
? 必須與備案中申報的用途一致。
? 若有中間SPV（如在香港、新加坡設立控股公司），需保持交易鏈清晰。
商務部年度報告
? 境外企業(yè)經(jīng)營情況、財務狀況、投資變化等。
國資企業(yè)需額外遵守國資委相關規(guī)定。
部分行業(yè)（能源、金融、互聯(lián)網(wǎng)）若涉及境外大型投資項目，需按國家發(fā)展改革委專項審批方式執(zhí)行。
未辦理ODI備案即匯出資金
? 可能被認定為違規(guī)外匯行為。
使用無實質(zhì)運營的空殼公司
? 香港、新加坡等地區(qū)已強化“經(jīng)濟實質(zhì)”與“存在性測試”。
? 歐盟經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）也要求透明度提升。
稅務居民身份管理不當
? 企業(yè)在不同司法轄區(qū)可能面臨雙重稅收風險。
? 需依照雙邊稅收協(xié)定（如《內(nèi)地與香港避免雙重征稅安排》）判斷稅務居民身份。
銀行盡調(diào)失敗
? KYC不通過導致銀行賬戶凍結(jié)、關閉或拒絕開戶。
跨境貿(mào)易企業(yè)
? 在香港或新加坡設立控股與結(jié)算公司，ODI備案后作為境外業(yè)務平臺。
科技企業(yè)境外融資
? 在開曼或英屬維京群島設立控股結(jié)構(gòu)，再在美國、新加坡或香港完成業(yè)務架構(gòu)搭建。
海外資產(chǎn)配置
? 國內(nèi)企業(yè)通過ODI備案取得境外實體控股權(quán)，用于海外投資或項目合作。
實踐中需要結(jié)合監(jiān)管要求、行業(yè)規(guī)范、投資目的進行架構(gòu)設計。
費用因司法轄區(qū)、服務機構(gòu)、項目規(guī)模而異。以下為常見成本范圍：
注冊費用
? 香港、新加坡：約數(shù)千至數(shù)萬當?shù)刎泿牛援數(shù)刈詸C構(gòu)公布為準。
? 美國：部分州注冊費用較低，僅數(shù)百美元；以各州官網(wǎng)公布為準。
? 開曼：豁免公司年費較高，常見數(shù)千至數(shù)萬美元范圍。
ODI備案費用
? 商務部及發(fā)改委備案本身不收取費用（依據(jù)官方說明）。
? 時間方面通常 5–20 工作日不等，以地方主管部門操作效率為準。
風險控制要點
? 文件真實性與一致性是銀行、發(fā)改委、商務部門審核重點。
? 資金路徑、稅務規(guī)劃、跨境經(jīng)營實質(zhì)需保持透明。
